程浩（吴镇宇饰）、姚嘉诚（温兆伦饰）和杨志彪（陶大宇饰）是住在同一个村子里的少年犯。他们整天闲逛，他们的生活很混乱但充满幸福。最后，三个惯于胡作非为的人搅得一团糟。程浩自愿为姚嘉诚和杨志彪顶罪，最后进了少管所。程浩的友谊感动了姚嘉诚，他发誓不再鬼混，做一个好人。然而，杨志彪却不这么认为。相反，他的坏事越做越大，最终他成了一名毒贩。他们三人分道扬镳，不再联系。出狱后，程浩的感情和事业都很糟糕。一次偶然的机会，他又遇到了杨志彪，两人一见如故，从此走上了贩毒的不归路。