黄飞鸿（赵文卓饰）因《狮子王》获得金牌后，他就疏远了。当时，广东会馆的贵宾纷纷前来祝贺，八旗副司令长官瓜尔成都（陈继铭）也前来拜访。原来八国联军想用他们自己的巨型狮群挑战清廷。为了维护国家制度，黄飞鸿决定与瓜尔成都将军开战。梁宽（莫少聪）再次陷入困境，被黄飞鸿驱逐出境。吴奈只好带着“鬼脚七号”（熊欣欣饰）去找在京办报的十四姨太（王静莹饰）求助，黄飞鸿也赶到了报社。然而，十四姨太参与了红灯笼在租界对外国人的屠杀。黄飞鸿赶来救援，与大师姐苗三娘（王京花饰）一起被德国士兵关押并严刑拷打。越狱的黄飞鸿从红灯笼中救出了他的亲戚，但错过了狮子比赛。瓜尔成都将军孤独终老。黄飞鸿是国家的朋友，满怀豪情，第二次挑战八国雄狮...