马永贞（伍允龙饰）是一个天生神力的年轻人，他从家乡来到上海谋生，并在当时占据上海半壁江山的旧帮派斧头帮下找到了一份艰苦的工作。没想到的是，由于他的同伴偷了斧头帮的鸦片，他和住在贫民窟的老铁（洪金宝饰）在工友们进攻时救了他们。为了追查那批鸦片的下落，马永贞和另一半上海势力范围的主人，由于他母亲的教导，马永贞不愿加入祁龙一伙，但祁龙对此不以为意，并与之成为亲密的朋友。不久，鸦片的真正拥有者日本人为了染指上海，利用斧头帮和龙七的矛盾杀死了龙七和老铁。马永贞忍无可忍，发誓要报仇...