在清朝的乱世中，张汶祥(姜大卫饰)、黄宗(陈观泰饰)和马欣怡(狄龙饰)结拜为兄弟，马欣怡被提拔为大哥，张汶祥成为三哥。马欣怡的野心吸引了黄宗的妻子米兰(李京饰)的倾慕，但马欣怡却因为自己的野心和道德观念而没有接受米兰的爱。升任两江总督后，马新贻变得肆无忌惮，在道德情感防线完全崩溃的情况下占领米兰，同时设计杀害了不计后果、一心扑在他身上的黄宗。
　　张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。