陈浩南（郑伊健饰）、野鸡（陈小春饰）、巢皮和其他人从小就是朋友。他们无心读书，一心在江湖上混日子。最后一个江湖人士B大哥收他为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次帮派仇杀中付出了巨大努力，杀死了黑社会老大巴巴，因此他与另一名头目梁坤（吴镇宇饰）结下了深仇大恨。梁坤设法伤害浩南，导致浩南的哥哥巢皮悲惨地死去，而浩南误服药物并与山鸡的女朋友发生关系，兄弟俩开始记仇。浩南心灰意冷，决定收手。没想到的是，大哥B被家人杀害了，他的店也被烧毁了。浩坤的一步一步逼得浩南不堪。