清朝初期，康熙皇帝还年轻，汉奸从中控制了政权，人民生活贫困。天地会是推翻清朝的民间组织。天地会会长陈近南（刘松仁饰）在一次行动中被韦小宝（周星驰饰）所救。鲍晓加入了天地会，并被派往皇宫做卧底，窃取了包含清朝秘密的42个章节。聪明的鲍晓很快成为了皇帝的心腹，成为了一名大官。鲍晓进退两难。他必须执行任务并与皇帝成为好朋友。就在鲍晓试图逃跑时，陈近南大师也发现了他，并派人监视他返回皇宫。不久，鲍晓被鳌拜联盟和假太后追捕，并与天地会的人进行了战斗。