20世纪中叶，大批受德国纳粹迫害的犹太难民涌入上海，大上海成为犹太民族最后的避难所。为了彻底消灭逃到上海的犹太人，党卫军上校梅辛格制定了一个不人道的“梅辛格计划”。为了挽救上海三万犹太人的生命，德国汉堡一位著名犹太银行家的女儿琳达，带着父亲生前托付的巨款和她用重金买来的“梅辛格计划”，以及在德国避难的上海青年李，想尽一切办法躲避盖世太保的疯狂追捕，冒着生命危险逃出汉堡，回到上海 但她一下船，就陷入了德国纳粹、日本特务机关和上海黑帮三股恶势力的追杀之中。 李和琳达凭着机智和勇气，巧妙地利用三股恶势力的矛盾，避免了来自四面八方的追杀。三股恶势力相互敌对，相互利用，使得整个故事在极度紧张、激烈、惊心动魄的氛围中展开，就像一只巨大的手掌将故事一个个向前推进；上海大亨叶新奎的女儿叶和李是青梅竹马，彼此相爱。突如其来的变故把李带到了美丽善良的犹太女孩琳达身边，琳达在逆境中爱上了李。李的二哥李廷琦，为了把叶据为己有，投身德日法西斯，诬陷叶的父亲叶新奎，出卖自己的亲弟弟李，无恶不作。——叶新奎与独生女叶相依为命，恩爱有加，但在李与琳达的案件中，叶新奎与叶矛盾重重。在女儿的帮助下，叶新奎终于走出了深渊，但也悲惨地结束了自己复杂的一生；为了消灭逃到上海的三万犹太人，梅辛格制定了一个极其阴险的行动计划:以帮助犹太难民逃到美国为名，把上海犹太人的精英们骗上远洋巨轮诺亚方舟，然后在公海上进行轰炸...