林健儿()是一名拳击手，为陈打拳。他因试图脱离他的控制而被追捕，为保命而被杀，因此在监狱服刑。陈以桐。反暴力股成员杨忠(金城武)因在一次银行逮捕行动中开枪不当并导致卧底人员死亡而被撤职并被判刑入狱。宫天保、杨在位时因贩毒被捕入狱，但宫人仍控制着狱外的海洛因交易，依然是威严的大哥。典狱长顾锦伦(黄秋生饰)是一只喜欢古典音乐的笑面虎，与皇宫有勾结。老李(吴孟达饰)是个票据犯，也是个有钱的凯子。每个人都想从他那里得到钱。个子不高，胖乎乎的，戴着一副黑框眼镜的梁小浩是个忠诚的年轻人，但他也是个酒鬼。他因为年少时的打击已经抬不起头，一生都在监狱和酗酒中度过。林健儿一直在计划越狱，于是他接近龚天宝获取所需材料。在狱中，杨忠仍然坚持他的善恶不相左的理论，但这一论点受到了极大的挑战。李被顾算计破产，被林救下自杀。两人成了忘年之交，一起越狱，但是失败了...在监狱长顾的设计下，龚在狱中的位置逐渐被陈取代，并计划从龚天保手中取得海洛因东南亚市场的销售权。龚天宝提议决出拳赛胜负，龚与瘸子林对打，龚、林、杨三人则暗中策划逃跑方案...