1885年，法军进攻越南梁山，清军不战而退。清政府的统治地位受到威胁。慈禧召集所有大臣讨论派谁去指挥，最后启用了年近七旬的退休老兵冯子材（刘佩琦饰）。但当时广西的军民已经遭到了法军的残酷袭击，他们严重惧怕战争。为了鼓舞军民，冯子材成功伏击了攻克隆林镇的北非雇佣军，活捉了黑人上尉克拉克，并当众与他决斗，砍杀了敌人，鼓舞了军队。

冯子材亲自勘察地形，在关隘前修筑关隘，率部在尼利伏击火炮运输船，不料中了尼利的圈套，损失惨重。沂南也被法军活捉。幸运的是，驻扎在法国军队的越南妇女阮悦偷偷放了她，并为她指明了寻找黑旗军将军刘永福的道路。被激怒的尼格里，在炮弹和援军到达之前，对关前的关隘发起了全面进攻。冯子材率先挥刀杀敌，全军振奋，猛烈出击，与法军打了一场惨烈的白刃战...